La loi emportant simplification, clarification et actualisation du droit des sociétés est entrée en vigueur le 21 juillet 2019. Cette loi comprend des dispositions intéressant le droit des sociétés, lesquelles impactent les différentes formes de sociétés ainsi que les dispositions relatives au fonds de commerce.
Les principales modifications sont les suivantes :
1/ suppression des mentions obligatoires à renseigner dans les actes de cessions d’un fonds de commerce ;
2/ suppression de la condition d’exploitation préalable du fonds de deux ans minimum avant la mise en location-gérance ;
3/ en cas de démembrement de droits sociaux, les droits de l’usufruitier et du nu-propriétaire sont précisés :
- l’usufruitier et le nu-propriétaire ont le droit de participer aux décisions collectives ;
- le droit de vote appartient, en principe, au nu-propriétaire à l’exception du droit de vote concernant de l’affectation des bénéfices, lequel appartient à l’usufruitier,
- pour les autres décisions, il est possible de prévoir conventionnellement une répartition différente du droit de vote entre l’usufruitier et le nu-propriétaire en convenant que l’usufruitier exercera le droit de vote ;
4/ désignation d’un autre tiers estimateur remplaçant celui initialement désigné afin de déterminer le prix de cession de droit sociaux si ce dernier ne peut ou ne veut procéder à l’estimation ;
5/ dans les sociétés par actions simplifiées, le régime des clauses statutaires d’exclusion d’un associé est aligné sur celui des clauses d’agrément puisque désormais, l’adoption ou la modification d’une clause d’exclusion d’un associé ne nécessite plus l’unanimité. Elle peut être adoptée ou modifiée par une décision prise collectivement par les associés dans les conditions et formes prévues par les statuts ;
6/ instauration d’un régime simplifié des fusions entre sociétés civiles ;
7/ extension des régimes simplifiés de fusions réalisées entre sociétés sœurs ;
8/ dans les SARL, annulation possible sur demande de tout intéressé des décisions collectives adoptées en violation des règles de majorité et de quorum ;
Il convient d’être vigilant puisque l’ensemble des nouvelles dispositions issues de cette loi impliquent des changements dans les différents actes régissant la vie des sociétés et sont déjà entrées en vigueur !
Me Emmanuel MAITRE, avocat spécialiste en droit des sociétés
Me Serge VICENTE, avocat
Me Simon POLGE, avocat