Dans un arrêt rendu en date du 15 janvier 2020, la Cour de cassation considère que la décision d’augmentation de la rémunération des gérants d’une SARL peut être constitutive d’un abus de majorité s’il s’avère qu’elle est contraire à l’intérêt social et prise dans l’unique but de favoriser les intérêts des associés cogérants.
En l’espèce, au sein d’une SARL, trois associés à parts égales étaient cogérants. A la suite du décès de l’un d’entre eux qui a laissé deux héritiers, lesquels sont devenus associés, les deux cogérants restant ont décidé au cours d’une assemblée générale d’une augmentation de leur rémunération. Les héritiers ont alors considéré que cette décision était constitutive d’un abus de majorité.
Pour retenir l’abus de majorité, la Cour de cassation relève l’augmentation significative de la rémunération des deux cogérants, laquelle était passée de 28 000 euros/an à 105 000 euros/an chacun et la baisse du résultat net comptable de l’exercice qui est passé de 164 374 euros à 375 euros sans politique d’investissement corrélative et mettant fin à la politique habituelle de distribution d’importants dividendes.
Conseil : il est possible de prévoir dans les statuts l’aménagement des modalités de décisions de la rémunération du gérant avec la fixation d’une éventuelle majorité renforcée.
Me Emmanuel MAITRE, avocat spécialiste en droit des sociétés
Me Serge VICENTE, avocat
Me Simon POLGE, avocat
et Clémence LARGERON, rédactrice & documentaliste