Dans un arrêt rendu le 18 septembre 2024, la Chambre commerciale de la Cour de cassation vient rappeler le principe selon lequel, en cas de cession d’actions non cotées, le transfert de propriété résulte de l’inscription de ces actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société émettrice. Cette inscription est faite à la date fixée par les parties et notifiée à la société émettrice, étant précisé que cette date ne peut être antérieure à la notification faite à la société émettrice. Il s’agit de la solution classique prévue à l’article L.228-1 du Code de commerce s’agissant de la date du transfert de propriété des actions.
La Cour de cassation déduit de cette règle que le cessionnaire acquiert la qualité d’actionnaire à la date effective de l’inscription, par la société émettrice, des actions cédées au compte individuel de l’acheteur ou sur les registres de titres nominatifs qu’elle tient, cette société pouvant voir sa responsabilité engagée si cette date n’est pas celle fixée par les parties (Cass. Com. 18/09/2024, n °23-10.455, F-B).
Aussi, peu importe les stipulations de la convention de cession d’actions ou des statuts, seule l’inscription des actions au compte individuel de l’acheteur ou dans les registres de titres nominatifs tenus par la société emporte transfert de propriété des actions, et, partant, de la qualité d’actionnaire au cessionnaire.
Jean-Pascal CHAZAL, avocat spécialiste en Droit commercial, des affaires et de la concurrence
Marine COMTE, avocat en droit commercial