L’erreur n’entraîne l’annulation d’un contrat que si elle a été déterminante du consentement. Ainsi, l’erreur invoquée portant sur la viabilité de la société peut entraîner l’annulation du contrat, sauf si l’acquéreur avait connaissance de la situation très obérée de ladite société, dont les titres sont l’objet de la cession.
L’acquéreur des titres d’une société sollicite l’annulation de la cession pour erreur sur les qualités substantielles des titres cédés au motif qu’au moment de la cession, la situation financière de la société ne permettait pas de développer une activité conforme à son objet social.
La Cour de cassation, dans sa décision en date du 13 mars 2019 (Cass. Com. 13 mars 2019, n° 17-19.501), confirme la décision de la Cour d’appel qui a rejeté la demande d’annulation de la cession de droits sociaux pour erreur sur les qualités substantielles des titres cédés car la situation financière de la société n’avait pas eu de caractère déterminant pour l’acquéreur dès lors que ledit acquéreur avait connaissance de la situation obérée de ladite société au moment de la cession.
La Cour de cassation a notamment retenu, à l’appui de ces constatations, les termes du protocole de cession qui précisait que le chiffre d’affaire avait diminué de 80% dans les deux derniers mois, que la société était menacée d’un péril imminent, qu’elle était au bord du gouffre, les banques ayant supprimé les facilités de caisse jusqu’alors consenties et que la rupture des relations avec la société BNP factor conduisait la société, de manière certaine, à la cessation des paiements. De même, elle a également retenu que l’acquéreur a disposé de tous les documents utiles à son information, notamment sur la situation financière et comptable de la société et la réalisation d’un audit complet.
Ce faisant, la Cour de cassation considère que, la complète information des parties sur la situation de la société, dans le cadre d’une cession de droits sociaux, écarte le caractère déterminant de l’erreur et donc l’annulation de l’acte dans la mesure où, malgré sa connaissance de la situation de la société, il a quand même conclu la cession.
Conseil : il faut être vigilent s’agissant de la rédaction des déclarations qui sont garanties par le cédant dans les contrats de cession de droits sociaux.
Jean-Pascal CHAZAL, spécialiste en droit commercial et Clémence LARGERON