Par un arrêt du 18 février 2026 (pourvoi n° 23-23.681), la chambre commerciale de la Cour de cassation est revenue sur les effets d’une cession de fonds de commerce s’agissant des contrats de distribution et de licence de marques.
Dans cette affaire, une société spécialisée dans la fabrication d’articles chaussants (le fabriquant) avait confié à une autre société la distribution de ses produits (par un contrat de distribution sélective) et lui avait à ce titre concédé l’utilisation des marques dont elle était propriétaire.
Le fabriquant a fait l’objet d’une procédure collective, et ses actifs ont été cédés dans le cadre d’un plan de cession autorisé par un tribunal de commerce. Par la suite, le cessionnaire a lui-même fait l’objet d’une procédure collective et les actifs ont de nouveau été cédés dans le cadre d’un plan de cession.
Le distributeur a agi en justice afin qu’il soit enjoint au dernier cessionnaire en date de respecter les termes des contrats de licence de marques et de distribution.
La question qui se posait était celle de savoir si les contrats de distribution et de concession de licence de marques avaient été compris dans les cessions d’actifs successives, dont on suppose qu’elles intégraient le fonds de commerce.
La chambre commerciale de la Cour de cassation répond par la négative et considère que : « la cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques, ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence ». Or, en l’espèce, les juges du fond avaient retenu que les contrats en cause faisaient l’objet d’un ensemble indivisible, et ne figuraient pas parmi les éléments incorporels décrits par le document d’information porté à la connaissance du dernier cessionnaire du fonds de commerce. Partant, la Cour de cassation valide le raisonnement de la cour d’appel selon lequel que le cessionnaire du fonds de commerce n’avait pas consenti à la cession du contrat de distribution, en a déduit à bon droit que la concession en licence, indivisible de ce contrat, ne pouvait elle-même être considérée comme incluse dans la cession du fonds de commerce.
Conseil : cet arrêt permet de rappeler que, dans le cadre d’une cession d’actifs d’une société en procédure collective, il est nécessaire que le cessionnaire inclue dans les éléments du fonds de commerce qu’il souhaite reprendre les contrats nécessaires à l’exploitation.
Jean-Pascal CHAZAL, Avocat spécialiste en Droit commercial, des affaires et de la concurrence
Marine COMTE, Avocat en droit commercial