Lorsqu’un associé d’une SARL entreprend de céder ses parts sociales, l’article 223-14 du Code de commerce exige le consentement de la majorité des associés et la notification préalable du projet de cession à la société et aux autres associés est requise à peine de nullité.
C’est par une décision du 14 avril 2021 que la Cour de cassation rappelle le caractère d’ordre public de la procédure d’agrément prévue à l’article 223-14 du Code de commerce et donc qu’une cession de parts sociales de SARL est nulle lorsque le projet de cession n’a pas été notifié à la société et aux associés (Cass. Com 14 avril 2021, n°19-16 .468).
En l’espèce, la Cour de cassation a refusé de valider une cession qui avait été approuvée à posteriori par l’unanimité des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.
Par cette décision, la Cour de cassation affirme également qu’aucune confirmation implicite de la cession ne peut faire échec à l’annulation d’une cession effectuée en violation de ce formalisme
Conseil : il convient de respecter impérativement les étapes de la procédure d’agrément, laquelle est d’ordre public car il n’est pas possible de couvrir l’irrégularité postérieurement ni de remplacer ce formalisme par une quelconque formalité équivalente.
Me Jean-Pascal CHAZAL, avocat spécialiste en droit commercial