La Cour de cassation, dans un arrêt du 17 septembre 2025 (n°24-14883), réaffirme qu’est illicite, l’acte de cession imposant au cédant devenu salarié, une clause de non-concurrence dépourvue de contrepartie financière.
En l’espèce, une cession de parts intervient, l’acte prévoyant une clause de non-concurrence. Un acte réitératif, conclu quelques temps plus tard, reprend cette clause. Le même jour, un contrat de travail est conclu entre le cédant et la société, avec effet rétroactif. Ce n’est qu’au moment de la démission du cédant que la question de la contrepartie est soulevée. En effet, le cédant a créé en parallèle une entreprise exerçant une activité similaire. Il soutient que, compte tenu de son statut de salarié, la clause aurait dû prévoir une contrepartie financière.
Selon la Cour de cassation, la clause de non-concurrence n’est pas valable en ce qu’elle doit être limitée dans le temps et dans l’espace, et doit être proportionnée aux intérêts en jeu. Elle précise en outre que, lorsqu’une telle clause est destinée à un salarié, elle doit nécessairement comporter une contrepartie financière.
Conseil : Ainsi, le statut de salarié étant plus protecteur, il impose de prévoir systématiquement une contrepartie financière lorsqu’une clause de non-concurrence est prévue, même dans un pacte d’associé ou dans une cession de titre.
Me Emmanuel Maitre, avocat Spécialiste en Droit des Sociétés
Melle Julia Taliercio, alternante en Droit des Sociétés