Par trois décisions récentes, la Cour de cassation se prononce sur la question de la caducité des contrats interdépendants.
En premier lieu, dans une décision rendue sous l’empire des textes antérieurs à l’ordonnance du 10 février 2016 sur la réforme du droit des contrats, la Cour de cassation rappelle que lorsqu’un contrat de crédit-bail et un contrat de maintenance sont interdépendants, la résiliation du second entraine, à la date à laquelle elle produit ses effets, la caducité du premier.
La Cour de cassation rappelle l’exigence de caractérisation des ensembles contractuels interdépendants quand un cocontractant sollicite la caducité d’un contrat inclus au sein d’un tel ensemble.
En l’espèce, elle reproche à la Cour d’appel de ne pas avoir recherché si le crédit-bail destiné à financer du matériel n’avait pas été souscrit en considération de la conclusion du contrat de maintenance et service (C.Cass. 05/02/2025, n °23-16.749).
Depuis la réforme du droit des contrats de 2016, l’article 1186 du Code civil impose plusieurs conditions pour caractériser un ensemble contractuel, à savoir :
- que l’exécution d’un contrat soit rendue impossible par la disparition de l’autre, ou bien que l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie,
- que le contractant contre lequel la caducité est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement.
En second lieu, dans deux affaires, la Cour de cassation est saisie d’une question de caducité de contrat interdépendants résultant de la résolution unilatérale de l’un d’eux.
- Dans la première décision (C.Cass. 05/02/2025 n° 23-23.358), rendue sous l’empire des dispositions de l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ayant réformé le droit des obligations, une société conclut un contrat de location financière qui porte sur du matériel de bureautique avec une autre société. En parallèle un contrat de maintenance est conclu avec une troisième société. A la suite de difficultés, la première société notifie unilatéralement la résolution du contrat de maintenance à la troisième société. Par la suite, la première société, notifie la caducité du contrat de location financière à son cocontractant. Contestant cette caducité, la société assigne la première société en paiement les loyers de la location financière qui seraient donc, selon elle, impayés. La Cour d’appel rejette la demande de caducité du contrat de location financière, en ce qu’en l’absence de la deuxième société dans la cause, elle ne peut constater la résolution du contrat de maintenance auquel elle était liée.
- Dans la seconde décision (.Cass. 05/02/2025, n° 23-14.318), rendue sous l’empire des textes antérieurs à la réforme du droit des contrats de 2016, un contrat de location est conclu entre deux sociétés portant sur un logiciel, lequel est fourni par une troisième société (contrat de fourniture). Faisant état de graves dysfonctionnements du logiciel loué, le locataire notifie, en février 2017, au loueur (contrat de location) et au fournisseur (contrat de fourniture) « la rupture du contrat » sans que l’on ne connaisse le fondement invoqué. Considérant que les loyers postérieurs sont impayés, le loueur adresse par la suite une notification, en juillet 2017, au locataire de la résiliation du contrat de location et assigne le locataire afin d’obtenir le règlement des sommes dues et la restitution du matériel. La Cour d’appel rejette ses demandes au motif que la caducité de la location financière était encourue en raison de la résiliation unilatérale du contrat conclu avec le fournisseur du logiciel lors de la notification en février 2017. Toutefois, le loueur forme un pourvoi en cassation et reproche l’absence de mise en cause du fournisseur.
La question qui était posée est de savoir s’il devait être mis en cause le cocontractant du contrat résolu unilatéralement.
Dans la première décision, la Cour de cassation précise que « la résolution par voie de notification est opposable à celui contre lequel est invoquée la caducité d’un contrat, par voie de conséquence de l’anéantissement préalable du contrat interdépendant, sans qu’il soit nécessaire de mettre en cause le cocontractant du contrat préalablement résolu » (pt n° 9 de l’affaire n° 23-23.358, nous soulignons).
La Cour de cassation choisi ainsi de considérer qu’il n’est pas pertinent de juger de la résolution préalable mais de la seule caducité qui en est la conséquence, ce qui rend indifférent la mise en cause du cocontractant du contrat résolu unilatéralement.
S’agissant, de la seconde décision (n° 23-14.318), sa motivation, plus lacunaire, apparaît néanmoins, dans des termes similaires.
Jean-Pascal CHAZAL, avocat spécialiste en Droit commercial, des affaires et de la concurrence
Clémence LARGERON, avocat en droit commercial