Les cessions des titres de sociétés à prépondérance immobilière doivent être enregistrées auprès de l’Administration fiscale dans un délai d’un mois à compter de la date de l’acte de cession[1]. Cette procédure d’enregistrement exige désormais la présentation d’une copie d’un acte authentique (rédigé par un notaire), d’un acte contresigné par un avocat ou, dans certains cas limitativement énumérés, par un expert-comptable. La présente règle figure aujourd’hui dans le nouvel article 635-0 A du CGI, créé par la loi du 25 juin 2026[2] relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales, et est applicable aux cessions intervenues depuis le 27 juin 2026.
Cette modification substantielle concerne les cessions de parts sociales ou d’actions d’une société à prépondérance immobilière, sauf celles portant sur des parts ou actions de placements collectifs au sens de l’article L.214-1 du Code monétaire et financier[3] (SCPI, FCPI, OPCI).
Pour le rappel, sont qualifiées de sociétés à prépondérance immobilière[4] celles dont « l’actif est, ou a été au cours de l’année précédant la cession des participations en cause, principalement constitué d’immeubles ou de droits immobiliers situés en France ou de participations dans des personnes morales, quelle que soit leur nationalité, dont les droits sociaux ne sont pas négociés sur un marché réglementé d’instruments financiers <…> ou sur un système multilatéral de négociation <…> et elles-mêmes à prépondérance immobilière. »
Les immobiliers affectés à l’exploitation sont à inclure dans le ratio immobilier.
Avant l’entrée en vigueur de la loi du 25 juin 2026, l’enregistrement des cessions des sociétés à prépondérance immobilière pouvait résulter d’un acte sous seing privé ou même d’un simple transfert de compte à compte.
Désormais, leur enregistrement est conditionné à la présentation de la copie de l’acte revêtant une des formes requises précitées. Il convient ainsi d’être vigilant lors de la cession des titres d’une société à prépondérance immobilière, car le non-respect de la forme de l’acte de cession est sanctionné par le refus d’enregistrement auprès des Services de publicité foncière et de la nullité absolue dudit acte[5].
MARLENE ALONSO, Avocate spécialiste en droit fiscal
TATIANA BOGATKINA, Juriste fiscaliste
[1] Article 635 du Code général des impôts
[2] Loi n° 2026-534 du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales
[3] Article 635-0 A du Code général des impôts
[4] Au sens de l’article 726 du CGI
[5] Article 1865-1 du Code civil