Dans une affaire où un acte de cession de parts sociales prévoyait la désignation d’un expert en cas de désaccord sur le prix, en application de l’article 1843-3 du Code civil, celui-ci était tenu de déterminer le prix selon les modalités définies par les parties dans l’acte.
En l’espèce, la clause prévoyait un prix de base puis un ajustement de prix égal au montant de la variation des capitaux propres de la société dont les parts sont cédées, calculé après arrêté des comptes et établi selon les « principes comptables en vigueur ».
Or, les parties n’étaient pas d’accord sur l’interprétation de cette clause :
- l’acquéreur estime qu’il vise les principes comptables, tels que définis par le Code général des impôts,
- le cédant l’interprète comme renvoyant aux principes en vigueur dans la société de manière constante au moment de la cession.
La Cour de cassation, dans sa décision du 17 janvier 2024 (n°22-15.897), a considéré qu’afin de ne pas retarder le cours des opérations, l’expert désigné pour évaluer le prix de cession avait pu proposer deux évaluations alternatives correspondant aux deux interprétations divergentes de la clause.
Elle rappelle, ensuite, qu’il incombe aux juges du fond d’appliquer l’évaluation correspondant à la commune intention des parties, étant précisé que l’expert n’avait exprimé aucune préférence s’agissant de l’une ou l’autre interprétation mais qu’il avait seulement indiqué la méthode comptable qu’il aurait préconisée s’il avait eu à établir les comptes annuels de la société cédée.
Me Jean-Pascal CHAZAL, Avocat spécialiste en Droit commercial, des affaires et de la concurrence
Me Clémence LARGERON, Avocat en droit commercial