L’article 238, I-1° quindecies du CGI permet d’exonérer d’impôt certaines plus-values professionnelles réalisées lors de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité, sous réserve de remplir certaines conditions.
L’étendue de cette exonération varie selon la valeur totale des éléments transmis. Aujourd’hui, l’exonération est totale, si la valeur ne dépasse pas 500 000 € et elle est partielle, si la valeur est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.
Par une décision récente[1], le Conseil d’Etat est venu préciser davantage l’appréciation de ces seuils d’exonération de plus-value.
En l’espèce, un établissement principal et un établissement secondaire établis en Haute-Savoie (composant le même fonds artisanal de commerce) ont été cédés de manière simultanée par deux actes notariés au même cessionnaire. Les cédants ont placé une partie de la plus-value dégagée sous le régime d’exonération totale de l’article 238 quindecies du CGI dans la déclaration du résultat, en appliquant les seuils par établissement transmis. L’Administration fiscale a remis en cause le bénéfice de l’exonération totale, en estimant que la plus-value en question relevait de l’exonération partielle compte tenu de la valeur globale des actifs transmis (valeur cumulée des deux établissements).
Au moment des faits, l’ancienne version de l’article était applicable prévoyant les seuils respectivement à 300 000 € (exonération totale) et de 300 000 € à 500 000 € (exonération partielle).
Le Conseil d’Etat a confirmé la position retenue par la Cour administrative de Lyon[2] suivant laquelle la cession simultanée de deux établissements au même cessionnaire constitue une cession d’entreprise unique et non celle des deux branches complètes d’activité, même si les cessions en question sont réalisées par deux actes notariés distincts, dès lors que « les deux établissements, exploités sous la même enseigne, sont enregistrés au registre du commerce et des sociétés sous le même numéro de Siren ».
Ainsi, dans une telle hypothèse, pour déterminer si l’exonération de la plus-value au titre de l’article 238 quindecies du CGI est totale ou partielle, la valeur prise en compte doit inclure la valeur des deux établissements cédés, sans possibilité de décomposition artificielle en branches d’activités.
Marlène ALONSO, avocat spécialiste en droit fiscal
Tatiana BOGATKINA, juriste fiscaliste
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[1] CE, 03/10/2025, n°501157
[2] CAA Lyon, 05/12/2024, n°24LY00398