Le gérant d’une SARL, qui n’a pas demandé aux associés d’approuver le montant de sa rémunération alors que les statuts le prévoient, peut être contraint de la rembourser.
Dans le silence de la loi, les conditions dans lesquelles la rémunération du gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) doit être fixée soit par les statuts, soit par une décision de l’assemblée des associés.
Cette règle vient d’être rappelée dans un récent arrêt de la Cour de cassation. Il s’agissait, en l’espèce, d’un des associés d’une SARL qui avait demandé au gérant qu’il rembourse à la société les rémunérations qu’il avait perçues pendant plusieurs années car il estimait qu’elles avaient été irrégulièrement versées. En effet, selon lui, les statuts, qui prévoyaient que la rémunération du gérant était déterminée par décision collective des associés, n’avaient pas été respectés. Les juges, qui ont constaté que le gérant n’avait pas réuni d’assemblée générale en vue de faire approuver les comptes des exercices concernés, et donc de déterminer sa rémunération, lui ont donné gain de cause. A cet égard, il importe que le montant des rémunérations perçues par le gérant au titre des années concernées n’ait pas été exagéré par rapport à celui des rémunérations approuvées précédemment.
Conseil : lorsque la rémunération du gérant n’est pas fixée dans les statuts, il convient de la fixer annuellement par le biais d’une décision prise en assemblée générale. Cette solution a l’avantage de la souplesse car une rémunération fixée par les statuts nécessiterait de modifier ces derniers à chaque changement de rémunération, ce qui se révèle extrêmement contraignant.
(Cass. Com 15-3-2017 n° 14-17.873)
Emmanuel MAITRE, Serge VICENTE et Simon POLGE