Par une décision du 17 septembre 2025 (n°23-14883), la Cour de cassation considère que le dirigeant voit sa responsabilité engagée lorsqu’une convention règlementée est conclue sans que la procédure prévue ne soit respectée.
En l’espèce, lors du départ à la retraite du président du Directoire de la société, des éclaircissements sont sollicités concernant des sommes acquises au titre de compte épargne-temps. La société réclame par la suite l’annulation de la décision instituant le régime de compte épargne temps, assortie du remboursement des sommes versées et du paiement de dommages et intérêts. Selon l’ancien président, l’absence de dissimulation de la convention règlementée et de perception frauduleuse de rémunération, excluait toute mise en cause de sa responsabilité.
La Cour de cassation, à l’inverse, estime que le seul non-respect de la procédure des conventions règlementées, suffit à caractériser la faute et à engager la responsabilité du dirigeant. Il n’est donc pas nécessaire de prouver la dissimulation de la convention. En conséquence, la convention règlementée en cause aurait dû faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance, pour pouvoir être adoptée.
Conseil : en matière de convention règlementée, le strict respect de la procédure est indispensable pour prévenir tout risque de mise en cause du dirigeant pour faute de gestion.
Me Emmanuel Maitre, avocat Spécialiste en Droit des Sociétés
Melle Julia Taliercio, alternante en Droit des Sociétés