En principe, et selon l’article 1844-5 du Code civil, lorsque toutes les parts sociales d’une société sont réunies en une seule main, tout intéressé peut demander la dissolution de la société si la situation n’est pas régularisée dans un délai d’un an. En cas de dissolution, le texte prévoit la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
La Cour de cassation a récemment été interrogée sur le fait de savoir si cette règle consistant en la transmission universelle du patrimoine à l’associé unique était applicable lorsque la dissolution de la société – consécutive à la réunion de toutes les parts sociales en une seule main – intervenait lors de l’exécution d’un plan de redressement judiciaire.
Dans l’espèce qui était soumis à la Cour de cassation, et comme il est souvent d’usage, le tribunal ayant arrêté le plan de continuation dans le cas d’une procédure de redressement judiciaire avait rendu inaliénable le fonds de commerce.
Or, et dans la mesure où la dissolution de la société, compte tenu de la réunion de toutes les parts sociales en une seule main, avait été prononcée avant le jugement de clôture de la procédure collective, les règles du droit des procédures collectives étaient encore applicables.
A ce titre, la Cour de cassation retient que : « la dissolution d’une société, dont toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, intervenue au cours de son plan de redressement prévoyant l’inaliénabilité de son fonds de commerce, n’entraine pas la transmission universelle de son patrimoine à l’associé unique » (Cass. Com. 02/10/2024, n° 23-14.912).
Ainsi, et en l’espèce, le fonds de commerce qui avait été déclaré inaliénable dans le cadre du plan de continuation ne pouvait pas être transmis à l’associé unique au regard de la règle générale selon laquelle, en cas de dissolution, il y a transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique.
Jean-Pascal CHAZAL, avocat spécialiste en Droit commercial, des affaires et de la concurrence
Marine COMTE, avocat en droit commercial