Dans un récent arrêt, la chambre commerciale de la Cour de Cassation est venue confirmer que l’exclusion d’un associé en raison de son absence répétée aux assemblées n’est pas abusive, dès lors que celle-ci respecte la procédure prévue par les statuts.
Dans l’affaire objet de cette décision, un associé minoritaire avait été exclu d’une SAS au cours d’une assemblée générale suivant le motif qu’il avait été absent de manière répétée aux précédentes assemblées. En effet, les statuts de la SAS stipulaient qu’en cas de désintérêt d’un associé manifesté par son absence répétée aux assemblées, son exclusion pouvait être prononcée.
S’estimant lésé par cette exclusion, l’associé minoritaire avait alors assigné la SAS et l’associé majoritaire en justice afin d’obtenir l’annulation des délibérations de l’assemblée ayant prononcé son exclusion.
Dans son argumentaire, l’associé minoritaire prétendait que la seule absence répétée aux assemblées ne suffisait pas à justifier son exclusion. Selon ce dernier, les juges devaient au préalable rechercher si son désintérêt pour la société était avéré ou non.
A cela, la Haute Juridiction a répondu que le désintérêt peut être caractérisé par la seule absence répétée d’un associé aux assemblées. Qu’en l’espèce, l’associé minoritaire ne s’était pas rendu aux quatre dernières assemblées générales ordinaires, ainsi qu’à une assemblée générale extraordinaire. De plus, l’associé avait été convoqué à une réunion préalable à son exclusion, à laquelle il n’avait pas non plus participé.
La Cour de cassation en a ainsi tiré argument pour constater que les conditions de fond et de forme de la procédure d’exclusion prévue par les statuts étaient bien réunies.
(Cass. com. 14 octobre 2020, n° 18-19181)
Conseil : tenant compte de cette interprétation littérale des clauses statutaires d’exclusion, il convient d’être particulièrement vigilant dans le choix, la définition et la rédaction des motifs permettant de la déclencher, lesquels peuvent être modifiés à tout moment de la vie de la société, par la collectivité des associés.
Me Emmanuel MAITRE, avocat spécialiste en droit des Sociétés
Me Serge VICENTE, avocat,
Me Simon POLGE, avocat.