Dans un arrêt rendu le 2 octobre 2019 (cass. com., 2 oct. 2019, n°17-31.224), la Cour de cassation rappelle que lorsqu’un ancien associé renonce à toute action liée à son retrait d’une société dans le cadre d’une transaction (conclue dans à l’occasion d’une conciliation judiciaire), une action ultérieure en remboursement en compte courant d’associé est irrecevable.

En l’espèce un associé souhaitait se retirer d’un GAEC (Groupe Agricole d’Exploitation en Commun). La transaction fixant les modalités de retrait étant ambiguë, la Cour d’appel a dû l’interpréter. Elle relève alors :

  • Que la transaction porte non seulement sur les conséquences du retrait mais aussi sur la liquidation des droits des parties ;
  • Qu’aucune réserve n’a été émise quant à la liquidation de ces droits et qu’au contraire les modalités de cette liquidation démontrent que les parties avaient entendu prendre en compte tous les aspects du fonctionnement du groupement depuis l’association des associés ;
  • Que le solde créditeur du compte courant d’associé correspond au prix des biens cédés au GAEC par l’associé qualifiés d’apports initiaux.

Ces éléments ont conduit à déclarer irrecevable la demande de l’ancien associé tendant à se voir rembourser le solde de son compte courant.

Cette solution rendue à propos d’un GAEC a vocation à s’appliquer aux sociétés civiles et commerciales.

Conseil : lors du retrait d’un associé, il faut être vigilant à la rédaction d’une éventuelle transaction. Si cette rédaction est trop large, elle peut conduire les juges à considérer que les modalités de retraits ont été définies et peut empêcher la recevabilité d’actions ultérieures tendant par exemple au remboursement du solde du compte courant d’associé. Il faut donc penser à traiter toutes les questions de manière explicite dans le contrat.

Me Jean-Pascal CHAZAL, avocat spécialiste en droit commercial et Marine COMTE, stagiaire